广州商事登记制度改革解析

                                                                                                                        广州商事登记制度改革解析

 

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开公司今后可以“先照后证”、“零首付”、“一照多址”或“一址多照”……随着《广州市商事登记制度改革实施办法（试行）》9月1日正式施行，广州经济技术开发区（含广州高新技术产业开发区、广州保税区、广州出口加工区）、中新广州知识城、广州国际生物岛将与南沙新区、增城开发区、珠江新城等区域作为试点地区开展商事登记制度改革工作。为方便区内经营主体进行商事登记，本报联合区工商分局刊出商事登记制度改革主要问题解析、改革亮点、相关办理流程及区内登记窗口等信息。

■ 什么是商事登记，商事主体如何理解？
  答：依据《广州市商事登记制度改革实施办法（试行）》，商事登记是指申请人向商事登记机关提出申请，由商事登记机关将商事主体的设立、变更、注销事项登记于商事登记簿并予以公示的行为。商事主体，是指经依法登记，以营利为目的从事经营活动的自然人、法人及其他经济组织。

■ 商事主体的登记事项和申报事项包括什么？
  答：商事主体登记事项包括：（1）名称；（2）住所；（3）类型；（4）主营项目类别；（5）法定代表人或者其他商事主体负责人；（6）出资总额；（7）营业期限；（8）投资人姓名（名称）及其出资额；（9）其他事项。商事主体申报事项包括：（1）章程或者协议；（2）经营范围；（3）实际缴纳出资额、出资方式、出资期限；（4）董事、监事、高级管理人员；（5）清算组成员及负责人；（6）其他事项。

■ 商事主体名称有何新的规定？
  答：商事主体名称应当符合法律、行政法规规定，并反映其行业或经营特征。商事主体涉及多个行业的，应当将其经营范围的第一项经营项目，作为名称中的行业或者经营特点。
  由于实施商事登记后，不再将经营范围作为登记事项，仅登记主营项目类别，因此，对于涉及多个行业的商事主体，必须将其经营范围的第一项经营项目，作为其名称中的行业或者经营特点。

■ 商事主体包括哪些类型？
  答：商事主体类型包括企业法人、非企业法人、企业分支机构和个体工商户。

■ 商事登记改革后，经营范围有什么变化？
  答：商事登记机关仅在营业执照中记载商事主体主营项目类别，不再记载商事主体经营范围。商事主体经营范围在章程或协议等文件中规定，并向商事登记机关申报。主营项目类别由国民经济行业分类中的大类确定。商事登记机关根据商事主体章程或协议等文件规定的一项主营业务，核定其主营项目类别。主营项目类别和经营范围的用语，应当符合国民经济行业分类标准。

■ 哪一类商事主体需要申请名称预先核准？
  答：设立企业法人和非法人企业商事主体应当申请名称预先核准登记。预先核准的商事主体名称有效期为6个月。预先核准登记的名称在有效期内，不得用于经营活动，不得转让。有效期满，预先核准的名称自动失效。商事主体经商事登记机关登记注册后，方可使用其名称，享用专用权。

■ 商事登记制度改革后，是否都是“先照后证”？
  答：商事登记制度改革后，保留了少部分前置行政许可审批事项。申请设立金融、电信等涉及国家安全的商事主体，应取得许可证或批准文件后，向商事登记机关申请登记。从事其他许可经营项目活动的，经商事登记机关核准登记后，取得许可证或者批准文件，方可开展经营活动。从事一般经营项目活动的，经商事登记机关核准登记后，开展经营活动。申请设立外商投资企业，经外经贸部门批准后，向商事登记机关申请登记。从事许可经营活动的，取得许可证或者批准文件，方可开展经营活动。

■ 商事登记改革后，是否不用限定两年内缴齐注册资本？
  答：是，商事登记改革后，不用限定两年内缴齐注册资本。有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制度。商事登记机关登记全体股东、发起人认缴的注册资本或认购的股份，不登记实收资本。

■ 商事登记改革后，股东出资方式及出资期限有无规定？
  答：有限责任公司股东和发起设立的股份有限公司发起人，应当对出资额、出资方式、出资期限进行约定，并记载于公司章程。股东、发起人的出资方式应当是货币或者实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，非货币财产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价。出资期限由股东、发起人自行约定，但不得约定为无期限，不得超出公司章程规定的营业期限。

■ 商事登记制度改革后，如何理解“一照多址”？
  答：企业在住所所属行政辖区（区、县级市、下同）内增设经营场所，不需申请分支机构设立登记，但应当申报经营场所信息。企业在住所所属行政辖区外增设经营场所，应当申请分支机构设立登记。

■ 商事登记的受理时限？
  答：对于材料齐全或者不符合法定形式的，商事登记机关应当自收到材料之日起1个工作日内告知申请人需要补正的材料。对于材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当受理，并自受理之日起3个工作日内予以登记或接收申报，出具准予登记通知书或接收申报信息通知书。商事登记机关在3个工作日内不能作出是否准予登记决定的，经商事登记机关负责人批准，可以延长3个工作日。

■ 如何理解商事登记改革的“一址多照”的规定？
  答：符合以下情形之一的，可将同一地址作为多商事主体的住所：（一）有投资关联关系的企业；（二）在区（县级市）以上人民政府批准设立的工业园、科技园等专业园区内的企业。
  有投资关联关系的企业，是指股东、投资人、出资人、合伙人直接或间接出资的企业。

■ 商事登记改革后，住所及经营场所登记、申报提交什么材料规范？
  答：（一）属于自有房产的，提交房屋产权证或者产权证明；未取得房屋产权证明的，提交国土房管部门出具的已申报预售合同或预告登记证明，规划部门出具的《建筑工程规划验收合格证》及派出所编订门牌的证明。
  （二）租赁（借用）房屋的，提交租赁（借用）合同和房屋产权证明；没有房屋产权证明、但符合《关于解决生产经营场所场地证明若干问题的意见》（穗府办【2012】1号）规定的临时经营场所要求的，提交租赁（借用）合同和镇政府（街道办事处）出具的《临时生产经营场所使用证明》。
  （三）租赁已取得消防验收合格证、建设工程规划验收合格证及市场场地使用证明的市场铺位，提交铺位租赁合同的市场企业营业执照。
  （四）住所或经营场所位于区（县级市）以上人民政府批准设立的工业园、科技园等专业园区的，提交租赁合同和园区管委会出具的场地使用证明。
  （五）属于军队房产的，提交军队房地产租赁合同、军队房地产租赁许可证；承租人转租军队房产的，还应提交军队出租单位同意转租证明。
住所，是指企业法人的住所、个人独资企业的企业住所、合伙企业的主要经营场所、经营单位的地址、个体工商户的经营场所。

■ 商事主体登记事项与原登记事项有何不同？
  答：商事主体取消或调整登记事项包括主营项目类别、经营范围、经营方式、实收资本、出资方式，以及认缴或实缴出资数额、出资时间、缴付期限、评估方式等。

■ 商事登记主体申请市内迁移登记如何办理变更？
  答：（一）商事主体由非试点地址迁入试点地区，除申请住所（主要经营场所、经营场所）变更登记外，还需申请主营项目类别登记，并根据以下情况申报经营场所变动。
  商事主体在试点地区新设立经营场所的，申报增加经营场所，试点地区原有的分支机构，可在办理注销分支机构登记的同时，申报该经营场所。
  （二）商事登记由试点地区迁移到非试点地区，除申请住所（主要经营场所、经营场所）变更登记外，还应申请办理以下变更登记：（1）实行注册资本认缴制的有限责任公司和发起设立的股份有限公司，未申报实收资本的，应申请实收资本变更登记，提交验资报告；（2）在已申报的试点地区经营场所继续从事经营活动的，应申请办理分支机构设立登记；（3）申请经营范围核准登记，涉及许可证经营项目的，还需提交许可证或批准文件。
  （三）办理在试点地区内迁移登记，商事主体原住所（主要经营场所、经营场所）与拟迁移住所分属不同行政辖区，但均属试点地区的，申请办理住所变更登记的，除填写《企业变更登记（变动申报事项）申请书》，申请住所变更登记外，还应当根据以下情况，申报变动事项、申请办理设立登记：（1）在迁入辖区已设有分支机构的，可在办理注销分支机构登记的同时，申报该经营场所；（2）在已申报的原经营场所继续从事经营活动的，应当申请办理分支机构设立登记。资料提供/区工商分局 

改革亮点

 一、建立高度智能化的商事主体信息平台
　　鉴于信息化建设是商事登记改革的重要技术保障，没有信息化手段支撑的商事登记改革，无法将各项改革措施落到实处。搭建商事登记管理信息平台和商事主体信息公示平台，是广州市有别于其他地市商事登记改革的一大特色，打破了以往各部门信息孤岛、互不连通的模式，实现了各部门资源共享、无缝对接和工作高效运行的重要措施，为商事登记制度改革提供了重要技术保障。新建立的商事登记管理信息平台具备以下功能：一是自动判断商事主体行业类别；二是向许可审批部门智能推送商事主体登记信息；三是智能关联整合各部门登记、许可审批及处罚信息，并通过公示平台向社会公示。
　　
二、“先证后照”改为“先照后证”
　　除从事金融、电信等经营活动，以及设立外商投资企业外，所有商事主体，一律实施“先照后证”。即先领取营业执照再办理相关许可审批手续，在取得许可证或批准文件后，才可开展许可经营活动。对于从事一般经营项目活动的，领取营业执照后即可开展经营活动。该项改革，既方便了商事主体的设立，也方便了商事主体以自身名义申请许可经营项目，极大降低了市场准入门槛。

三、工商部门不再核定商事主体经营范围
　　商事登记制度改革后，经营范围不再属于商事主体登记事项。商事登记机关仅在营业执照中记载商事主体主营项目类别，不再记载具体经营项目。经营范围记载于商事主体章程或协议等文件中，通过商事主体信息公示平台向社会公众公示。该项改革，取消了束缚商事主体发展的经营范围登记程序，有助于建立宽松的营商环境。
　　
四、允许“零首付”设立公司
　　商事登记制度改革后，有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制度。即商事登记机关不再登记公司实收资本，仅对申请人申报的注册资本进行登记，商事主体申请设立登记时，无需再向登记机关提交验资报告。该项改革，取消了公司注册资本最低限额，以及首期出资比例、出资期限和非货币出资比例等限制性规定，允许“零首付”设立公司，有利于降低创立公司的资金成本，提高公司资本运作效率，最大限度地为投资主体松绑，激发创业热情。同时，有利于引导公司按照自身需要和实际能力出资，规范注册资本管理，减少虚假出资、抽逃出资情况的发生。
　　
五、允许“一址多照”和“一照多址”
　　实施商事登记改革后，企业在所属行政辖区增设经营场所的，允许“一照多址”，不需申领分支机构营业执照，但应当向商事登记机关申报经营场所信息。对于有投资关联关系的企业，以及专业园区内的企业，则允许“一址多照”，即同一地址可以办理多个营业执照。此外，简化了住所和经营场所的登记手续，在兼顾方便准入和维护秩序的基础上，不再将房屋租赁合同备案作为领取营业执照的前置条件。该项改革，从整体上解放了场地资源，有利于实现建筑资源的优化配置，帮助投资者降低场地成本，鼓励投资创业。

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